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Ser sócio e ser acionista são situações distintas mas cruzam-se frequentemente. Saiba quais as diferenças, os direitos e deveres de cada um.

É possível ser sócio sem ser acionista, mas há cenários em que ser acionista implica ser sócio. O Ei apresenta-lhe as distinções e os pontos em que os dois estatutos se podem cruzar.

Diferentes tipos de sociedades

Quando se cria uma empresa, é preciso definir o estatuto jurídico que se pretende. O Código das Sociedades Comerciais indica que uma empresa pode ser singular ou coletiva e, neste segundo caso, as formas jurídicas possíveis são a sociedade por quotas, a sociedade anónima, a sociedade em comandita simples ou comandita por ações.

“Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social”, informa o artigo 197º do Código das Sociedades Comerciais. Ou seja, os sócios respondem solidariamente pela totalidade das entradas de todos os sócios, o que constitui o capital social da empresa, ficando resguardado o património pessoal.

O Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e à Inovação (IAPMEI) adianta que se trata de “uma sociedade de responsabilidade limitada – daí a firma dever terminar pela palavra “Limitada” ou sua abreviatura (Lda.)” –, na qual “o capital social não pode ser inferior a 5 000 euros, sendo dividido em quotas, cujo valor nominal não pode ser inferior a 100 euros”.

As sociedades por quotas devem ser constituídas, no mínimo, por dois sócios, mas também podem ter um único sócio, pessoa singular ou coletiva, titular de todo o capital social – são as denominadas sociedades unipessoais.

Já na sociedade anónima o capital é dividido em ações e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das ações que subscreveu, indica o artigo 271º do mesmo código. Neste tipo de sociedade está prevista a distribuição de parte do lucro do exercício, “salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, em assembleia geral para o efeito convocada”.

O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros e as ações das sociedades anónimas podem ter, ou não, valor nominal. Contudo, na mesma sociedade não podem coexistir ações com valor nominal e ações sem valor nominal, e o valor nominal mínimo, ou na sua ausência o valor de emissão, não deve ser inferior a 1 cêntimo, dita o artigo 276º.

Já a sociedade em comandita é uma sociedade de responsabilidade mista porque reúne sócios de responsabilidade limitada (comanditários), que contribuem com o capital, e sócios de responsabilidade ilimitada (comanditados), que contribuem com bens ou serviços, assumindo a gestão e a direção efetiva da sociedade, explica oIAPMEI. Estas sociedades podem ser simples ou por ações. Nas primeiras não há representação do capital por ações, enquanto nas segundas só as participações dos sócios comanditários são representadas por ações.

Sócio e acionista

Um sócio é um indivíduo que faz parte de uma sociedade ou é membro de uma associação, sendo também um individuo que se associa a outro na formação ou gestão de uma empresa. Geralmente um sócio também é dono do negócio, enquanto um acionista é titular de ações de uma sociedade anónima ou de uma sociedade por ações.

Um sócio pode não ser acionista, nomeadamente se fizer parte de uma sociedade por quotas ou comandita simples, enquanto um acionista se assume como um sócio capitalista, detentor de uma parte do capital social da empresa sob a forma de ações.

Direitos e deveres

1. Sócios

O Código das Sociedades Comerciais dita que todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora e a compartilhar as perdas (artigo 20º).
Em matéria de direitos, um sócio tem direito a compartilhar os lucros, a participar nas deliberações de sócios, a obter informações sobre a vida da sociedade e a ser designado para os órgãos de administração e fiscalização.

“Os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respetivas participações no capital” e, se o contrato apenas determinar a parte de cada sócio nos lucros, parte-se do pressuposto de que essa será também a sua parte nas perdas.
O artigo 22º determina que “é nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria”.

Além destes direitos, o contrato de sociedade pode estipular a criação de direitos especiais para algum sócio. Nas sociedades em nome coletivo estes direitos são intransmissíveis, exceto se houver uma estipulação em contrário, enquanto nas sociedades por quotas os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respetiva quota. Já nas sociedades anónimas, os direitos especiais são exclusivamente atribuídos a determinadas categorias de ações, transmitindo-se com estas.

1. Acionistas

Ao contrário dos sócios, os acionistas não são responsáveis pelas dívidas ou outras obrigações da empresa e, de igual modo, também não assumem grande relevância no governo da empresa, que está nas mãos do conselho de administração, o órgão responsável pela gestão das atividades da sociedade.

Os acionistas têm, contudo, o direito de voto em diversas matérias, nomeadamente: eleição dos membros do conselho de administração e de fiscalização, deliberar sobre propostas de fusão, aumentos ou reduções do capital, deliberar sobre relatórios de gestão e contas consolidadas e propostas de aplicação de resultados… Por norma, a cada ação corresponde um voto, mas os estatutos podem determinar outras regras.

Nota: A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) recomenda que “as sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto”.

Os acionistas também têm direito à informação sobre a evolução dos negócios e a forma como a sociedade é gerida, que lhes deve ser facultada tanto nas assembleias gerais como fora delas. “Qualquer acionista que possua ações correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, (…) na sede da sociedade,” os relatórios de gestão e documentos de prestação de contas relativos aos três últimos exercícios; convocatórias, atas e listas de presença das reuniões realizadas nos últimos três anos; as remunerações pagas aos membros dos órgãos sociais e aos empregados com os vencimentos mais elevados e o documento de registo de ações, de acordo com oartigo 288º do Código das Sociedades Comerciais.

Já os acionistas detentores de ações representativas de 10% do capital social podem requerer por escrito ao conselho de administração a prestação de informações sobre assuntos sociais, que lhes deve ser concedida igualmente por escrito (artigo 291º).

Cabe também aos acionistas o direito aos lucros da sociedade, mais precisamente, a metade do resultado líquido do exercício, na forma de dividendos, “salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada (…) em assembleia geral”, conforme dita oartigo 294º. E se os membros dos órgãos sociais também tiverem direito a parte dos lucros, esta só poderá ser paga depois da distribuição dos lucros pelos acionistas.

Nota: Os direitos inerentes às ações emitidas pela mesma sociedade podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e à partilha do ativo resultante de eventual liquidação (artigo 302º).

Definição e tipos de ações

O que são ações? São valores mobiliários que representam uma fração do capital social das empresas constituídas sob a forma de sociedades anónimas. Estes títulos conferem aos seus detentores direitos estatuários, como o direito de voto nas assembleias acionistas e o direito à informação, e direitos económicos, que incluem o direito a parte dos lucros da sociedade, através do pagamento dedividendos, e a receber parte do ativo se a empresa for liquidada.

As ações podem dividir-se em ordinárias epreferenciais e, dentro destas, destacam-se as ações preferenciais sem voto. As primeiras concedem ao seu proprietário os direitos comuns, nomeadamente o direito a receber dividendos, o direito de voto e o direito à quota-parte do capital próprio em caso de liquidação da sociedade, sem garantirem qualquer direito especial.

Já as ações preferenciais sem voto conferem direito a um dividendo prioritário, “não inferior a 5% do respetivo valor nominal”, retirado dos lucros que possam ser distribuídos, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal no caso de liquidação da sociedade. O artigo 341º do Código das Sociedades Comerciais explica que estas ações conferem todos os direitos inerentes às ações ordinárias exceto o direito de voto.

Também se podem distinguir as ações cotadas num mercado organizado (bolsas) das não cotadas, transacionadas em mercado de balcão ou OTC – “Over the Counter Market”. Trata-se de um mercado (espaço físico ou lógico) onde se realizam transações fora de bolsa celebradas bilateralmente, ou seja, acordadas entre um comprador e um vendedor que se conhecem, explica o Glossário de Termos Relativos a Instrumentos Financeiros da CMVM. Já nas bolsas as transações ocorrem de forma anónima e multilateral.

O IMI (Imposto Municipal sobre Imóveis) foi introduzido em 2004, substituindo a anterior Contribuição Autárquica. De então para cá tem conhecido algumas alterações. A mais recente prende-se com o coeficiente de “localização e operacionalidade relativa”.

A partir de agora aquele coeficiente, um dos ponderadores do “coeficiente de qualidade e conforto”, será suscetível de ser majorado até 20% ou minorado até 10%, contra uma variação atual de 5%.

Vejamos o seguinte exemplo: um prédio de 3 andares, cujas frações têm áreas idênticas, mas que o último piso tem uma maior exposição solar e uma vista mais agradável. Atualmente esses fatores poderiam fazer variar (para mais ou para menos) a avaliação do imóvel em 5%. De agora em diante essa variação pode atingir os 20%, se positiva, ou 10% se negativa.

Importa, no entanto, salientar que esta alteração ao “coeficiente de qualidade e conforto” apenas será aplicável aos imóveis que sejam sujeitos a nova avaliação, já que a AT (Autoridade Tributária) não faz refletir automaticamente aquelas alterações nos valores patrimoniais atuais.

Em princípio, aquele facto será positivo para os casos em que um pedido de avaliação implicaria um aumento do VPT (Valor Patrimonial Tributário), o que naturalmente implicaria um valor mais elevado de imposto a pagar. Por seu lado, os proprietários dos imóveis que possam estar sujeitos à variação negativa de 10% (no exemplo acima, os imóveis do rés-do-chão), poderão ter interesse em pedir uma nova avaliação, à luz das novas regras.

Recorde-se que o pedido de reavaliação junto da AT é sempre opcional, podendo ser feito desde que tenham passado três anos sobre a última avaliação. Considerando o novo enquadramento, o proprietário deverá ter em conta essencialmente três fatores:

1) o coeficiente de vetustez, que considera a antiguidade do imóvel (em princípio o imóvel perde valor à medida que os anos passam; sendo assim, existe a possibilidade de reduzir o IMI por via do pedido de reavaliação, que pode ser feito com intervalos de 3 anos);

2) o coeficiente de localização (revisto em 2015, pode fazer o VPT do imóvel, consoante o local de implantação do imóvel);

3) o coeficiente de qualidade e conforto (com as novas regras, importa considera a sua componente de “localização e operacionalidade relativa”).

Dica importante: o Portal das Finanças disponibiliza um simulador onde é possível ter uma ideia aproximada, bastando para tal preencher os elementos que constam nas cadernetas prediais.

Outra novidade a ter em conta é a possibilidade das autarquias solicitarem reavaliações de imóveis, ainda que os proprietários não o façam. Assim, torna-se possível aos municípios e juntas de freguesia solicitarem novas avaliações de imóveis, que potencialmente tenham impacto na subida o IMI cobrado, e consequentemente representem um aumento das suas receitas.

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Seja na fase de lançamento de um novo negócio, seja numa empresa já em atividade, é fundamental conhecermos o quanto estamos a ganhar com a nossa atividade empresarial. Esta questão parece, à primeira vista, um aspeto demasiado óbvio. No entanto, diz-nos a experiência que em muitas empresas não existe uma noção clara da rentabilidade da mesma, ou mesmo se o negócio é rentável.

Desde logo, principalmente entre os empreendedores que iniciam o seu primeiro negócio, confunde-se amiúde “Vendas” com “Lucros”. Ora, são obviamente coisas diferentes. “Vendas”, em sentido lato, significa o montante de receita bruta que a empresa irá obter. No entanto, para obter essa receita, a empresa necessitará de consumir um determinado conjunto de recursos, que se vão traduzir numa estrutura de custos (uns fixos – não variam com a maior ou menor atividade da empresa; outras variáveis – estão ligados ao volume de atividade desenvolvida, variando regra geral no mesmo sentido). Os “Lucros” serão então o resultado da diferença entre as “Vendas” e os “Custos”. Nem sempre vender muito significa ganhar muito…

O que é a margem de lucro?

A definição da margem de lucro deverá ter em conta dois conceitos:

• A formação do preço de venda; e

• O retorno esperado para investimento efetuado.

O preço de venda é determinado por fatores que podem ser controlados pela empresa, tais como os custos internos, mas também por outros que escapam ao seu controlo, como por exemplo o valor que os clientes estão dispostos a pagar por aquele produto ou serviço.

Assim, a margem de lucro em percentagem pode calcular-se através da seguinte fórmula:

Margem de lucro = ((Preço de venda – Custos de produção) / Preço de venda) * 100

Este cálculo permite medir quanto é que por cada euro de vendas a empresa ganha efetivamente. Deste modo, uma margem de lucro de 40% significa que a empresa tem um lucro líquido de 0,4 euros por cada euro de vendas.

 Vejamos um exemplo prático:

O Joaquim está prestes a lançar um novo negócio. Entretanto já calculou o custo de produção unitário do seu produto: será de 60 euros. Como deverá o Joaquim calcular o preço de venda do seu produto? Deverá ter em conta dois aspetos:

• Lucro pretendido

• Preço de venda da concorrência

Efetivamente de nada vale fixar uma margem de lucro muito elevada, se depois a empresa não apresenta um preço suficiente competitivo face à sua concorrência, fazendo com que os clientes prefiram esta em detrimento da sua empresa.

Vamos supor que o Joaquim já ponderou aqueles dois aspetos e fixou a sua margem de lucro em 20%. Significa isto que o preço final do seu produto será de 75 euros – (75-60)/75*100.

Margem de Lucro Bruta

Indo um pouco para além do referido anteriormente, podemos identificar três diferentes tipos de margens de lucro: a margem de lucro bruta, a operacional, e a líquida.

A margem de lucro bruta mostra-nos o lucro a partir dos custos diretamente imputáveis à produção ou aquisição dos bens vendidos, indicando assim o quão eficiente é a empresa a gerir o processo de produção.

Margem de lucro bruta = (Vendas – Custo dos bens vendidos) / Vendas * 100

Por exemplo, se o Joaquim prever para a sua nova empresa um valor anual de vendas de 200 000 euros, e despesas diretas com o processo produtivo na ordem dos 150 000 euros, a margem de lucro bruta será de 25%. ((200 000 – 150 000) / 200 000) * 100 = 25%)

Deste modo, a margem de lucro bruta revela a percentagem da receita com as vendas com que a empresa fica retirados os custos diretos associados à produção dos bens vendidos ou serviços prestados. Assim, quanto mais elevada for esta margem mais a empresa retém por cada euro de vendas. Uma margem de lucro de 25% significa que a empresa retém 0,25 euros por cada euro de receitas, que servirão para suportar as restantes despesas (instalações, salários, gastos administrativos, juros, impostos, etc.).

Margem de Lucro Operacional

A margem de lucro operacional calcula-se dividindo o EBIT (Earnings Before Interest and Taxes – em português corresponde ao resultado da empresa antes de juros e impostos), pelo valor das vendas.

Margem de lucro operacional = EBIT / Vendas * 100

A grande diferença para a Margem de lucro bruta é que, enquanto naquela apenas são considerados os custos diretos com a produção ou aquisição, aqui já consideramos os restantes custos operacionais da empresa (administrativos, comerciais e de marketing, instalações e equipamentos, deslocações e transporte, etc.) Este rácio revela quão bem-sucedida é a empresa a gerar lucro a partir das operações que realiza.

Uma margem de lucro operacional elevada pode significar que uma empresa tem um bom controlo dos seus custos ou então que as vendas estão a subir mais depressa do que os custos operacionais. A margem de lucro operacional mede quanto dinheiro a empresa cria a partir do seu “core business”, e por isso mesmo muitos especialistas consideram que é uma medida de rentabilidade mais fidedigna do que os resultados líquidos.

Margem de Lucro Líquida

A margem de lucro líquida é o rácio do lucro líquido em relação às receitas de uma empresa ou vendas de bens/prestação de serviços, que revela quanto é que cada euro de receitas da empresa resulta em lucro final. É calculada com base na divisão do lucro líquido pelas receitas resultantes de vendas de bem ou de prestação de serviços. Tem em conta todas as fases do negócio, incluindo os custos financeiros (por norma juros de empréstimos), e resulta da divisão entre o lucro líquido e as vendas.

Margem de lucro líquida = (Lucro líquido / Vendas ou Receitas) * 100

Assim, retomando o exemplo da empresa do Joaquim, supondo que ele prevê um lucro líquido de 25 000 euros para o primeiro ano, significa que a sua margem de lucro líquida será de 12,5% (25 000/200 000*100=12,5%).

O lucro líquido é o resultado do exercício de uma empresa que pode traduzir-se na seguinte equação:
Lucro líquido = Receitas – Custo dos bens vendidos – Despesas operacionais (fixas e variáveis) – Despesas financeiras – Outras despesas.

Alguns aspetos a ter em conta

• as margens de lucro são muito úteis na comparação entre empresas do mesmo setor, e as mais elevadas revelam por norma empresas mais rentáveis e com melhor controlo dos seus custos;

• quer as margens de lucro brutas, como as operacionais e as líquidas variam consoante os setores de atividade, pelo facto de existirem fatores específicos que condicionam cada área de negócio. A comparação entre a margem de lucro bruta e a líquida permite ter noção dos custos que não estão relacionados com o processo produtivo, tais como as despesas com administração, financiamento e marketing.

• Empresas com maiores margens de lucro estão melhor preparadas para enfrentar eventuais dificuldades que surjam, o que lhes dará vantagens competitivas sobre os concorrentes;

• as empresas com mais lucros em valor absoluto terão, à partida, maiores margens líquidas, mas nem sempre isso acontece; o valor destas margens deve ser analisado em comparação com as margens dos concorrentes e tendo em conta os fatores externos, para dessa forma se fazer uma análise correta.

• um aumento dos lucros, de um ano para o outro, também não significa necessariamente uma melhoria da margem de lucro, nomeadamente nos casos em que os custos aumentaram mais do que as vendas; nestes casos, apesar de o lucro ter aumentado, a margem de lucro foi mais baixa, o que quer dizer que o controlo dos custos deve ser melhorado.

• importa referir também que, numa determinada fase, a empresa poderá optar por reduzir a margem para aumentar a sua quota de mercado, baixando os preços com o intuito de atrair mais consumidores; trata-se de uma estratégia de angariação de novos clientes, que se implementa no pressuposto de que a perda de margem de lucro atual, para crescer em número de clientes, pode ser futuramente compensada com lucros mais elevados.