Conhece as diferenças entre sócio e acionista?

Ser sócio e ser acionista são situações distintas mas cruzam-se frequentemente. Saiba quais as diferenças, os direitos e deveres de cada um.

É possível ser sócio sem ser acionista, mas há cenários em que ser acionista implica ser sócio. O Ei apresenta-lhe as distinções e os pontos em que os dois estatutos se podem cruzar.

Diferentes tipos de sociedades

Quando se cria uma empresa, é preciso definir o estatuto jurídico que se pretende. O Código das Sociedades Comerciais indica que uma empresa pode ser singular ou coletiva e, neste segundo caso, as formas jurídicas possíveis são a sociedade por quotas, a sociedade anónima, a sociedade em comandita simples ou comandita por ações.

“Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social”, informa o artigo 197º do Código das Sociedades Comerciais. Ou seja, os sócios respondem solidariamente pela totalidade das entradas de todos os sócios, o que constitui o capital social da empresa, ficando resguardado o património pessoal.

O Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e à Inovação (IAPMEI) adianta que se trata de “uma sociedade de responsabilidade limitada – daí a firma dever terminar pela palavra “Limitada” ou sua abreviatura (Lda.)” –, na qual “o capital social não pode ser inferior a 5 000 euros, sendo dividido em quotas, cujo valor nominal não pode ser inferior a 100 euros”.

As sociedades por quotas devem ser constituídas, no mínimo, por dois sócios, mas também podem ter um único sócio, pessoa singular ou coletiva, titular de todo o capital social – são as denominadas sociedades unipessoais.

Já na sociedade anónima o capital é dividido em ações e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das ações que subscreveu, indica o artigo 271º do mesmo código. Neste tipo de sociedade está prevista a distribuição de parte do lucro do exercício, “salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, em assembleia geral para o efeito convocada”.

O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros e as ações das sociedades anónimas podem ter, ou não, valor nominal. Contudo, na mesma sociedade não podem coexistir ações com valor nominal e ações sem valor nominal, e o valor nominal mínimo, ou na sua ausência o valor de emissão, não deve ser inferior a 1 cêntimo, dita o artigo 276º.

Já a sociedade em comandita é uma sociedade de responsabilidade mista porque reúne sócios de responsabilidade limitada (comanditários), que contribuem com o capital, e sócios de responsabilidade ilimitada (comanditados), que contribuem com bens ou serviços, assumindo a gestão e a direção efetiva da sociedade, explica oIAPMEI. Estas sociedades podem ser simples ou por ações. Nas primeiras não há representação do capital por ações, enquanto nas segundas só as participações dos sócios comanditários são representadas por ações.

Sócio e acionista

Um sócio é um indivíduo que faz parte de uma sociedade ou é membro de uma associação, sendo também um individuo que se associa a outro na formação ou gestão de uma empresa. Geralmente um sócio também é dono do negócio, enquanto um acionista é titular de ações de uma sociedade anónima ou de uma sociedade por ações.

Um sócio pode não ser acionista, nomeadamente se fizer parte de uma sociedade por quotas ou comandita simples, enquanto um acionista se assume como um sócio capitalista, detentor de uma parte do capital social da empresa sob a forma de ações.

Direitos e deveres

1. Sócios

O Código das Sociedades Comerciais dita que todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora e a compartilhar as perdas (artigo 20º).
Em matéria de direitos, um sócio tem direito a compartilhar os lucros, a participar nas deliberações de sócios, a obter informações sobre a vida da sociedade e a ser designado para os órgãos de administração e fiscalização.

“Os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respetivas participações no capital” e, se o contrato apenas determinar a parte de cada sócio nos lucros, parte-se do pressuposto de que essa será também a sua parte nas perdas.
O artigo 22º determina que “é nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria”.

Além destes direitos, o contrato de sociedade pode estipular a criação de direitos especiais para algum sócio. Nas sociedades em nome coletivo estes direitos são intransmissíveis, exceto se houver uma estipulação em contrário, enquanto nas sociedades por quotas os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respetiva quota. Já nas sociedades anónimas, os direitos especiais são exclusivamente atribuídos a determinadas categorias de ações, transmitindo-se com estas.

1. Acionistas

Ao contrário dos sócios, os acionistas não são responsáveis pelas dívidas ou outras obrigações da empresa e, de igual modo, também não assumem grande relevância no governo da empresa, que está nas mãos do conselho de administração, o órgão responsável pela gestão das atividades da sociedade.

Os acionistas têm, contudo, o direito de voto em diversas matérias, nomeadamente: eleição dos membros do conselho de administração e de fiscalização, deliberar sobre propostas de fusão, aumentos ou reduções do capital, deliberar sobre relatórios de gestão e contas consolidadas e propostas de aplicação de resultados… Por norma, a cada ação corresponde um voto, mas os estatutos podem determinar outras regras.

Nota: A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) recomenda que “as sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto”.

Os acionistas também têm direito à informação sobre a evolução dos negócios e a forma como a sociedade é gerida, que lhes deve ser facultada tanto nas assembleias gerais como fora delas. “Qualquer acionista que possua ações correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, (…) na sede da sociedade,” os relatórios de gestão e documentos de prestação de contas relativos aos três últimos exercícios; convocatórias, atas e listas de presença das reuniões realizadas nos últimos três anos; as remunerações pagas aos membros dos órgãos sociais e aos empregados com os vencimentos mais elevados e o documento de registo de ações, de acordo com oartigo 288º do Código das Sociedades Comerciais.

Já os acionistas detentores de ações representativas de 10% do capital social podem requerer por escrito ao conselho de administração a prestação de informações sobre assuntos sociais, que lhes deve ser concedida igualmente por escrito (artigo 291º).

Cabe também aos acionistas o direito aos lucros da sociedade, mais precisamente, a metade do resultado líquido do exercício, na forma de dividendos, “salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada (…) em assembleia geral”, conforme dita oartigo 294º. E se os membros dos órgãos sociais também tiverem direito a parte dos lucros, esta só poderá ser paga depois da distribuição dos lucros pelos acionistas.

Nota: Os direitos inerentes às ações emitidas pela mesma sociedade podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e à partilha do ativo resultante de eventual liquidação (artigo 302º).

Definição e tipos de ações

O que são ações? São valores mobiliários que representam uma fração do capital social das empresas constituídas sob a forma de sociedades anónimas. Estes títulos conferem aos seus detentores direitos estatuários, como o direito de voto nas assembleias acionistas e o direito à informação, e direitos económicos, que incluem o direito a parte dos lucros da sociedade, através do pagamento dedividendos, e a receber parte do ativo se a empresa for liquidada.

As ações podem dividir-se em ordinárias epreferenciais e, dentro destas, destacam-se as ações preferenciais sem voto. As primeiras concedem ao seu proprietário os direitos comuns, nomeadamente o direito a receber dividendos, o direito de voto e o direito à quota-parte do capital próprio em caso de liquidação da sociedade, sem garantirem qualquer direito especial.

Já as ações preferenciais sem voto conferem direito a um dividendo prioritário, “não inferior a 5% do respetivo valor nominal”, retirado dos lucros que possam ser distribuídos, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal no caso de liquidação da sociedade. O artigo 341º do Código das Sociedades Comerciais explica que estas ações conferem todos os direitos inerentes às ações ordinárias exceto o direito de voto.

Também se podem distinguir as ações cotadas num mercado organizado (bolsas) das não cotadas, transacionadas em mercado de balcão ou OTC – “Over the Counter Market”. Trata-se de um mercado (espaço físico ou lógico) onde se realizam transações fora de bolsa celebradas bilateralmente, ou seja, acordadas entre um comprador e um vendedor que se conhecem, explica o Glossário de Termos Relativos a Instrumentos Financeiros da CMVM. Já nas bolsas as transações ocorrem de forma anónima e multilateral.